公司股份转让对赌协议范本(

甲方:_________________________________________

身份证号:_____________________________________

住址:_________________________________________

乙方:_________________________________________

身份证号:____________________________________

住址:_________________________________________

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,就甲方向乙方投资达成如下协议:

第一条声明、保证及承诺

甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺,并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。

2、乙方承诺出资人民币_________万元持有甲方转让的_________%股权,并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。

4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它义务相冲突,也不会违反任何法律之规定。

第二条甲方持股公司的基本信息

截至本协议签订日,甲方持有_________公司(以下简称公司)______%的股权,其他股东及持股比例为:____________持股比例______%_________持股比例______%,三方合计持有公司100%的股权。

第三条转让股权、转让价格与付款方式

1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有_______________公司______%的股权。

2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方,乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。

3、乙方应当在本协议签订之日起____日内,将转让款_________万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权,甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何质押或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

2、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。

第五条乙方保证

1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日,乙方将受让甲方的股权委托甲方代持,乙方不实际持有股份,不要求办理股权变更登记等相关法律手续,不参与公司的经营管理,不干预甲方正常开展公司的各项工作,若因乙方原因给甲方造成损失的,乙方负全部赔偿责任,并按本协议约定承担违约责任。

2、乙方在获得甲方转让股权后,除本协议约定外,不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置,若因乙方原因给甲方造成损失的,乙方负全部赔偿责任。

第六条股权转让款使用

甲方承诺将本次股权转让款用于_______________公司的经营开支。

第七条股权回购标的

股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权,不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。

第八条股权回购条件

1、在本协议有效期内,如甲方公司出现下列情形之一的,乙方有权以书面形式通知甲方履行股权回购义务:

1)甲方公司整体收益连续二年亏损;

2)甲方公司整体收益累计亏损______以上的。

2、本协议期限届满之日,乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权,乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知,通知自送达甲方之日生效,且不可变更或撤销。

3、乙方要求甲方回购股权的,甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。

4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权,则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让给乙方,双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续,股权变更所要求的各种法律手续完成后,乙方即取得转让股权的所有权。

5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权,则自持有股权通知送达甲方后,乙方无权再要求甲方承担股权回购义务,乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。

第九条回购价格

1、甲乙双方约定:甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权,计算公式为:回购价格=转让款+转让款溢价。

2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币_________万元;转让款溢价=转让款x溢价率x期间,溢价率为每年______%,期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。

第十条优先权和共售权

1、在本协议有效期内,甲方如转让股权给第三方时,乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。

2、乙方选择受让甲方股权的,受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件,即乙方在同等条件下享有优先购买权。

3、乙方选择与甲方一起转让股权的,乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方,第三方拒绝受让乙方持有的股权的,甲方亦不得转让甲方持有的股权。

第十一条反稀释条款

1、本协议有效期内,若公司进行融资、增资扩股或新股发行,则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意,未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格,即公司估值不得低于____________万元。

第十二条股权转让费用的负担

1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等),由乙方承担。

2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等),由甲方承担。

第十三条协议期限

本协议有效期三年,以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起,甲方新的投资项目与乙方无关,乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。

第十四条协议解除

甲、乙双方均不得单方面解除本协议,若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的,违约方将按本协议约定承担违约责任。

第十五条保密条款

1、甲乙双方都应对本协议中各条款予以保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息,均须事先征得对方书面同意。

2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。

3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款,如有违反将按本协议约定承担违约责任。

第十六条违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证,除非依照法律规定可以免责,违约方应向协议对方支付违约金_________万元。

第十七条责任免除

如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突,致使本协议部分条款无法得到履行,则甲乙双方均无需承担违约责任。

第十八条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

2、如果协商不成,则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九条其他约定

1、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

2、本协议一式二份,甲、乙双方各执一份,每份均具有同等法律效力。

甲方(签字):

乙方(签字):

签订日期:________年____月____日

对赌协议范本(二)

协议双方

甲方: XXX创业投资中心(有限合伙)

注册地址: XXXXXXXXXX

执行事务合伙人: XXXX投资管理有限公司 XXX

乙方:XXX(控股股东)

址: XXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份证号码:XXXXXXXXXXXXXXXXXX

鉴于:

1、XXXX股份有限公司(以下简称“A公司”)是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司,注册地在XXXXXXXX,现登记注册资本为人民币XXX万元,总股本为XXX万股。

2、XXXX创业投资中心(有限合伙)(以下简称“B”)及其他投资者与A公司及其股东于xxxx年xx月xx日签署了《增资协议书》(“《增资协议》”)。根据该《增资协议》,公司办理了增资事项,B成为公司的股东。

3、B对A公司增资完成后,XXX(控股股东)仍合法持有A公司XXX万股股份,为A公司的控股股东。根据中华人民共和国有关法律法规的规定,协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就B向公司增资的未尽事宜达成如下约定:

第一条 利润保障乙方承诺A公司 年度将实现税后目标净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)的XX万元人民币;公司应在上述年度截止后三个月内聘请具有证劵从业资格的会计师事务所出具公司的年度审计报告,审计报告将作为确认A公司实际经营情况的最终依据。

第二条 估值补偿20xx年度经营结束之后,经审计后20xx年度的A公司实际完成的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)假设为K,当K< R 万元时,则视为公司没有完成 年度经营目标,公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方,此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额R=所投资金额*( R -K)/R,在xxxx年xx月xx日之前支付完毕。如果A公司在xxxx年xx月xx日之前在向中国证监会上报IPO上市申请材料,则以上估值补偿条款自动失效。

第三条 股份回购乙方同意,当以下任一情况出现时,B有权要求乙方回购其持有的公司全部或部分股份,或由乙方指定的任意第三方受让B持有的公司全部或部分股份:

1)由于公司自身原因,在xxxx年xx月xx日之前,A公司未能在中国境内实现IPO上市;

2)公司大股东或实际控制人出现重大个人诚信问题,尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入或公司利益对外转移时。乙方在收到投资方发出之“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部金额。

股份回购价格按以下两者中较高者确定

a.投资方按年复合投资回报率12%计算的投资本金和收益之和,减去支付给投资方税后股利(若有)及扣除已经做出的补偿金额R(若有);

b.回购时投资方股份对应的公司净资产(经审计的公司净资产)。

第四条 利润分配截至xxxx年xx月xx日止,公司资产负债表所列可分配利润及xxxx年xx月xx日之后至投资完成之前公司产生的利润,在投资完成前不进行分配,由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。

第五条 投资方权益在A公司上市前,若乙方向公司股东以外的第三方转让其股份时,投资方享有下列选择权:

1)按第三方给出的相同条款和条件购买乙方出售的股份;

2)按第三方给出的相同条款和条件,投资方优先于乙方向受让方优先出售投资方持有的公司股份

第六条 保密条款任何一方不得将本协议所涉及的部分或全部条款披露给未经另一方同意的第三方,也不能将本协议以任何方式进行公布、披露或散布,相关法律和法规另有要求的除外。

第七条 生效条款本《补充协议》自双方授权代表签字、盖章之日起生效,在A公司实现首次公开发行股票并在国内或国外的证劵交易所上市之日自动终止;公司上市申报材料在中国证监会审核期间,本协议中止。

本《补充协议》作为“增资协议”之附件,与“增资协议”具有同等的法律效力,协议适用中华人民共和国法律,并依据其解释。

本协议一式贰份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。

协议各方签署栏

甲方: XXXX投资中心(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人(或授权代表人):

乙方:XXX签字:

股份转让对赌协议书(三)

转让方(甲方):

受让方(乙方):

甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)有限公司的%股权,受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3、股权转让价格及支付方式、支付期限:

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

6、受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9、违约责任:

10、本协议变更或解除:

11、争议解决约定:

12、本协议正本一式四份,立约人各执一份,公司存档一份,报工商机关备案登记一份。

13、本协议自将以双方签字之日起生效。

股份转让对赌协议书(四)

甲方:(出让人)________________________________________________

性别:_________________________________________________

年龄:________________________

身份证号码:______________________________________________

住址:__________________________________________________

乙方:(受让人)________________________________________

性别:__________________________________________________

年龄:________________________

身份证号码:____________________________________________

住址:__________________________________________________

_________年_______月_______日于____________市签署

鉴于:

1、甲方系________有限公司的股东,出资额为________万元,占公司总股本的________%(下称“合同股份”);

2、乙方愿受让有述股份;

经友好协商,双方立约如下:

1、合同股份的转让及价格

甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商,合同股份定价为__________元/股,股份收购总价款为____________元。

2、付款期限

在本合同签署之日起_______年______月______日之前,乙方向甲方一次性支付股份转让款。

3、交割期

双方确定,本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内,双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。

4、生效

本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。

5、税费

合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。

6、甲方的陈述与保证

1)不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。

2)甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的,没有任何虚假成份。

3)甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。

7、乙方的陈述与保证

1)乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。

2)乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

8、违约责任

一方违约,致使本合同不能履行,应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。

9、争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由双方协商解决。协商不成时,提交__________________公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

甲方:______________________

授权代表签名:______________

________年_______月_______日

乙方:______________________

授权代表签名:______________

________年_______月_______日

当转让者与受让者分别在协议书上签字并生效时,转让者原持有股份的相关权益就会发生变动。部分转让者,保留新持有股份对应的权益,全部转让者,则受让者享有转让者原本享有的全部权益。股份买卖涉及公司经营,建议尽量寻求专业法律人士的帮助,以免错漏。

(五)

有限公司股权转让(对赌协议范本

转让方_______(甲方)

住所

受让方_______(乙方)

住所

本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则经友好协商达成如下协议

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额_______万元转让给乙方乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资是甲方合法拥有的股权甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保并免遭任何第三人的追索。否则由此引起的所有责任由甲方承担。

2、甲方转让其股权后其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后乙方、即成为_______有限公司的股东按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时可变更或解除合同但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约严重影响了守约方的经济利益使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议各方应友好协商解决。

2、如果协商不成则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式四份甲、乙双方各执壹份报工商行政管理机关一份北京 有限公司存一份均具有同等法律效力。

甲方(签名)) _______             乙方(签名) _______