公司中的隐名出资是指一方(隐名出资人)实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的出资人却为他人(显名出资人)的出资行为。隐名投资协议只约定隐名股东与显名股东之间的权利义务关系,不具有对抗第三人的法律效力。那么,正规的股东隐名出资合同应该如何书写,在签订股东隐名出资合同的过程中又有哪些风险和注意事项呢?下面,就跟小编一起来看一看吧!

  股东隐名出资合同范本【标准版】

  股东姓名:__________________(以下简称甲方)

  身份证号:__________________

  联系电话:__________________

  股东姓名:__________________(以下简称乙方)

  身份证号:__________________

  联系电话:__________________

  股东姓名:__________________(以下简称丙方)

  身份证号:__________________

  联系电话:__________________

  鉴于:

  1. ________________公司(下称公司)系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人;

  2. 甲方系公司的合法股东,并持有该公司_____%的股份;

  3. 乙方系公司的合法股东,并持有该公司_____%的股份;

  4. 丙方系以其全部意愿成为公司的隐名股东,并享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利。

  经三方平等、自愿协商,就丙方作为股东投资公司之事宜,与甲方及乙方签订如下协议,以兹共同遵守。

  一、股权转让

  1. 丙方受让甲方合法持有的公司_____%的股权,受让价款为人民币:_____________。丙方作为公司的股东,并以甲方的名义对该公司持有_____%股权。

  2. 本合同交易完成后,丙方以其持有公司股份的比例为依据,享受_____%的股东红利分配权利;同时承担相应的股东义务。

  3.乙方同意上述股权转让,并自愿放弃股份优先购买权。

  4. 丙方应于本协议生效后_____个工作日内将股权受让价款汇至甲方指定账户,甲方于款项到账后_____个工作日内向丙方出具收款凭证。

  5. 甲方收到前款约定的价款后,以公司名义为丙方出具股东书面确认函件(股权凭证)。

  6. 股权转让前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由甲方与乙方承担,股权转让后,丙方按持股比例承担相应义务。

  二、保证

  1.甲方保证在本协议中所陈述之情况属实,并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。甲方保证所转让给丙方的股权是甲方在公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  2.乙方保证在本协议中所陈述之情况属实,并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

  3.丙方保证在本协议中所陈述之情况属实,并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

  三、各方权利与义务

  (一)甲方权利与义务

  1、本合同交易完成后,甲方按_____%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

  2、甲方负责办理本合同交易所必需的各项手续,包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。

  3、未经丙方书面同意,甲方不得转让其名下的股权,不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。

  4、甲方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。

  风险告知:最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十五条第三款规定,“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”因此,实际出资人变更工商登记成为股东,需要经公司其他股东半数以上同意。

  (二)乙方权利与义务

  1、本合同交易完成后,乙方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

  2、乙方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。

  (三)丙方权利与义务

  1、本合同交易完成后,丙方按持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

  2、公司增加注册资本时,丙方有权按持股比例等比增资。

  3、丙方有权转让其持有的公司股权。甲、乙方转让公司股权时,丙方享有优先购买权。

  4、丙方享有公司法规定的其它股东权利并承担相应义务。

  5、丙方认可其对公司的权利仅限于股东权利,并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权人权利。

  风险告知:隐名出资人向公司主张股权的,必须首先证明其有出资行为,出资行为是其取得股东资格并享有股权的内心真意的外在表示。

  四、监事

  各方同意由___________,居民身份证号:____________________,出任公司监事,并行使公司法规定的监事职权。

  五、违约责任

  任何一方违反本协议约定,须承担中国现行法律所规定的违约责任。

  六、协议解除或终止

  1、经各方协商一致,可以终止本协议,但须由各方签订书面终止协议。

  2、任何一方单方提出解除本协议的,须提前60日书面通知合同各方,并按照中国现行法律规定行使权利及承担义务。

  七、法律适用与管辖

  各方同意与本协议有关的任何争议,均适用中国法律并由公司所在地的中国法院行使司法管辖权。

  八、其它

  1.合同各方送达地址以本合同载明内容为准,任何一方送达地址发生变化的,应及时通知其它各方。

  2.本协议自各方签字之日起生效。协议以中文和英文文本制作,因不同文本解释产生异议的,以中文文本为准。

  3.本协议中英文文本各一式_____份,协议各方及公司持有中文及英文文本各_____份。各方所持有的协议文本具有相同的法律效力。

  股东姓名(签章):_________________

  _______年_____月_____日

  股东姓名(签章):_________________

  _______年_____月_____日

  股东姓名(签章):_________________

  _______年_____月_____日


签订隐名出资协议的注意事项:

  1、在合同中明确隐名股东在实际出资后所享有的各项股东权益,包括实际持有的股份比例、出资金额、利润如何分配等,最大限度地规避风险;

  2、协议中应明确名义股东应承担的义务,如未经隐名股东书面同意,名义股东不得将公司股权转让、质押或以其他方式处分给第三人等;

  3、明确股东权利的行使方式。隐名股东要确保其股东利益,必须明确约定股东权利的行使方式,如表决权、分红权、增资优先权等,必须通过隐名股东的同意,显名股东必须按照隐名股东的意愿行使股东权利等,可以有效保障隐名股东对公司的控制权。

  4、明确显名股东发生违约行为时应承担的赔偿责任,从而确保在法律风险发生后,隐名股东对名义股东采取法律手段时有相应的合同依据。